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非上市企业股权激励操作八要领

一、 股权激励在面对过去和面对未来之间如何平衡

面对过去就是如何对一些创业元老进行股权激励，这些创业者可能为目前的骨干，也有可能不是，公平合理的处理好这些创业者是企业必须面对的问题，处理得好对后来者也是一个榜样。面对未来就是为了解决一些新加盟的骨干员工的股权激励问题，虽然这些员工的司龄不长，对公司的忠诚度还没有得到充分的考验和体现，但没有有效的针对这些人员的股权激励，一是不利于人才的引进，二是即使这些人进来了，也不能解决空降兵和老员工持股人员的内部公平问题。

规范的股权激励工具包括股票期权和限制性股票。股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。实证研究结论：虽然《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司可以以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划，但是从实际操作看，绝大部分公司还是选择了股票期权作为激励的工具。

国家政策要求股权激励的对象范围不应太宽。《上市公司股权激励管理办法》规定：激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。国资委规定：国有控股公司股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。

定人是一个非常复杂技术难度很高的问题，实践中有综合评价法和单一因素法。

综合评价法：参考岗位等级系数、绩效考核结果、司龄等因素按照一定的规则计算，确定什么样的人有资格持股。

综合评价法中，有一个难点，就是需要历史的绩效考核结果比较合理，否则这样的人员区分难以让人信服。

因此，笔者也曾经使用过基于岗位价值系数的单一因素衡量，岗位评估的结果--岗位系数，综合考虑了岗位责任、岗位知识技能要求和能力要求等，在世界范围内广泛应用，在人岗匹配的前提下，用岗位价值系数作为区分标准是比较合理的。

一是总量，指可以用于股权激励的股权的量占总股本的比例，这个总量对于非上市公司只要股东会通过即可，可以考虑控制在10%左右。二是个量，就是每一个股权激励对象获得的股权数量，通常个量最高通常不超过1%。特别需要说明的是在总量中需要设置预留机制，将一部分激励份额用于公司未来引进人才或奖励突出贡献者。

某企业个量确认实例：

按照北大纵横对上市公司股权激励研究的结论，高层、中层和一般骨干员工股权激励数量按照4：2：1设置较为合理，对公司岗位评价结果的测算完全支持了这一结论的合理性。

按照上述人均认购比例可以确定三类人群的认购总数：

Ø 高管平均认购数量为37.4万股

Ø 中干平均认购数量为18.7万股

Ø 一般骨干员工平均认购数量为9.4万股

总经理和副总经理按2：1计算：总经理可认购额度为72万股，副总为36万股。

将列入激励对象的中层按照岗位评价结果分成五个等级。每个等级之间分配的股权额度逐级相差15%，这是遵循Weber law原则的。

如果选择股票期权作为激励工具，建议行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果属于限制性股票，则需要约定相应的限制条件：可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划；该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定，短期可为三年、五年，长期可为十年或以上。如果持股人员在公司服务未满规定年限，因规定情形出现必须退出持股计划，则须具体约定不同情况下的退出价格；退休或去世的继承或退出条款等。

Ø 股票期权：《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。

Ø 限制性股票：《上市公司股权激励管理办法》无明确规定，一般由上市公司自行确定。

实证研究结论：折扣购股型限制性股票呈现出比较高的折扣特征。业绩奖励型限制性股票直接奖励给激励对象，无购买价格。

对于非上市公司，建议定价基础为每股净资产，如果需要可以在此基础上给与一定的折扣。

某企业折扣确认实例：

参照上市公司折扣购股型限制性股票价格确定的主流规则。

对于一次性购买的人员，给予5折优惠，基准为公司成立时的每股净资产。

对于非一次性购买的人员，公司缓解了这部分人员的资金压力，享受打折相应产生的优惠就要少，特给予7折优惠，基准为公司成立时的每股净资产。

《上市公司股权激励管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降。

（二）回购本公司股份。总股本不变。

国资委：不得由国有股股东单方面承担股份来源。

鉴于中国上市公司的资金实力，回购不可能为主流。

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

参照上述规定，对于非上市企业股权激励的股票来源，主要包括：一是向激励对象发行股份，总股本增加，各老股东所持比例相应下降，如果现有的股东人数不止一个，通常采用这种做法；二是股权转让，就是老股东将自己的一部分股权转让给新股东，这种做法在老股东只有一个时可能会采用。

自然人自持模式：全部为显名股东，股东法律地位完善，公司上市审批较容易通过。不会重复纳税。缺点是股东大会召集和形成决议困难，影响公司的决策效率。

自然人待持模式：优点是可以精简股东数量，有利于完善治理结构。代持模式缺点是目前上市审批较难通过。所以在公司筹备上市时，需要将待持模式转变为自然人持股模式，即全部持有公司股份的员工都转为自然人股东，不再委托他人待持。

投资公司模式：所有股权激励对象出资成立投资公司，由投资公司持股。但投资公司最低注册资本金为3000万，还有分红在投资公司需要重复上税问题。

信托模式：复杂，有一套相对规范的模式，需要支付信托管理费用，信托现阶段不允许上市，还要转化为投资公司模式。

某企业持股方式的选择案例——建议最佳路径是目前自然人待持，上市前转变为自然人自持，有利于决策高效和上市。

总之，对于非上市企业的股权激励，应参照上市公司股权激励的有关政策法规，重点围绕激励的效果，合理设计股权激励方案，确保股权激励能给企业发展提供强有力的动力。